Charanne v. Spain 太陽能 FIT 投資仲裁案（西班牙勝訴）

SCC Case No. V 062/2012SCC（Stockholm Chamber of Commerce，斯德哥爾摩商會仲裁院）2016-01-21爭議金額：EUR 17,831,000

案號解析SCCV2012 年第 062 號

SCC（Stockholm Chamber of Commerce，斯德哥爾摩商會仲裁院） ↗

太陽能模組太陽光電

事實摘要

荷蘭公司 Charanne B.V. 與盧森堡公司 Construction Investments S.à.r.l. 分別持有西班牙太陽能公司 T-Solar Global S.A. 之 18.66% 與 2.89% 股份。西班牙政府原依 RD 661/2007 及 RD 1578/2008 建立太陽能躉購電價（FIT）補貼制度，保證固定電價收購期限。2010 年西班牙政府因財政壓力實施 RD 1565/2010 及 RDL 14/2010 改革，設定年度發電時數上限、引入新技術要求及電網接入費用，削減太陽能投資回報。投資者依《能源憲章條約》(ECT) 第 10(1) 條向 SCC 提起仲裁，主張西班牙違反公平公正待遇 (FET) 義務並構成間接徵收，請求賠償 EUR 17,831,000。

工程爭點分析

太陽能電站投資回報高度依賴躉購電價制度。當 FIT 費率下調或加設發電時數上限，電站營收即大幅低於原始投資模型之 IRR 預測。本案投資者以間接持股方式投資，未直接持有電站資產，其損害計算需區分「股份價值減損」與「電站營收損失」。

法律爭點

（1）東道國修改再生能源補貼制度是否違反 ECT 第 10(1) 條公平公正待遇？（2）FIT 制度改革是否構成對投資之間接徵收？（3）無具體穩定化承諾時，投資者是否仍享有「合理預期」保護？

判決/裁決摘要

SCC 仲裁庭（主席 Alexis Mourre，邊席 Guido Santiago Tawil、Claus von Wobeser）以多數意見裁定西班牙勝訴，駁回投資者全部主張。仲裁庭援引 Electrabel v. Hungary 先例，認定「公平性不應被理解為法律框架之不可變更性」，國家有權在公共利益範圍內維持合理程度之監管靈活性。就合理預期而言，仲裁庭認定投資者未獲得西班牙政府之具體穩定化承諾（如個別契約中的穩定條款），一般性立法不足以產生受保護之合理預期。就間接徵收而言，投資者持有的是 T-Solar 股份而非電站資產，股份價值雖因改革而降低，但降幅不足以構成間接徵收。投資者被判支付西班牙約 EUR 1,300,000 仲裁費用。Tawil 仲裁人就合理預期問題發表部分不同意見。

合約建議書寫文字

以下條款範本為依本案教訓所擬，可直接複製貼上至您的工程合約中以避免類似爭議

1. 穩定條款——Charanne 案教訓版（Stabilization Clause — Charanne Lesson）

鑑於 Charanne v. Spain (SCC Case No. V 062/2012) 仲裁庭認定一般性立法不足以建立受保護之合理預期，雙方明確約定：東道國就本項目所適用之躉購電價費率、補貼期限、發電時數上限及電網接入條件，承諾於本協議有效期間內不作不利變更。如東道國嗣後修改前述任一制度，致投資人所受經濟利益低於簽約時之預期水準，東道國應於九十（90）日內提出補償方案或調整措施。本條款構成 ECT 第 10(1) 條所稱之「具體承諾」。

2. 投資架構保護條款（Investment Structure Protection Clause）

雙方確認：無論投資人係以直接持有項目資產或間接持有項目公司股份之方式進行投資，本協議所提供之保護（包括但不限於公平公正待遇、徵收補償及爭議解決條款）均同等適用。東道國不得以投資人之持股架構為由，主張投資人所受之損害不構成間接徵收或不應獲得補償。

3. 合理預期存證條款——強化版（Enhanced Legitimate Expectations Documentation Clause）

投資人之投資決定係基於以下具體文件所載之法規環境（詳列於附件〔X〕）：（a）〔RD 661/2007〕所定之躉購電價費率表；（b）〔RD 1578/2008〕所定之補貼期限及條件；（c）東道國能源部門於〔日期〕發布之再生能源投資促進政策。東道國承認上述文件構成投資人形成合理預期之基礎，且投資人有權信賴該等政策承諾之持續性。

⚠ 上述條款僅為通用範本，實際使用前請依您的具體案件情況及準據法調整，並建議經律師審閱。

實務教訓

1無具體穩定化承諾時，一般性 FIT 立法不足以建立受國際投資法保護之合理預期
2間接持股（股份投資）vs. 直接持有電站資產，在徵收認定上有本質差異
3同一事件（西班牙 FIT 改革）在不同仲裁庭可能得到截然相反之結果（對照 Masdar v. Spain 投資者勝訴）
4仲裁庭對國家監管權限之容許範圍因案件事實不同而有顯著差異

預防建議

•跨國再生能源投資應要求東道國於投資協議中納入明確的穩定條款（Stabilization Clause），避免僅依賴一般性立法保護
•投資架構設計應考慮「直接持有電站資產」vs.「間接持股」對國際仲裁保護範圍之影響
•投資決策前應保存所有政府官方承諾文件、政策宣傳資料作為合理預期之佐證
•FIT 政策變動風險應納入投資模型敏感度分析，不應假設補貼制度永久不變

跨法域對照

西班牙 FIT 削減爭議——「合理預期」保護門檻之分歧

SCC 仲裁 / PCA 仲裁

案件來源

類型仲裁裁決

機構SCC（Stockholm Chamber of Commerce，斯德哥爾摩商會仲裁院）

日期2016-01-21

語言English

前往來源資料庫 ↗

案號：SCC Case No. V 062/2012

Charanne v. Spain 太陽能 FIT 投資仲裁案（西班牙勝訴）

1. 穩定條款——Charanne 案教訓版（Stabilization Clause — Charanne Lesson）

2. 投資架構保護條款（Investment Structure Protection Clause）

3. 合理預期存證條款——強化版（Enhanced Legitimate Expectations Documentation Clause）

相關案例